医療機関・介護福祉施設のM&Aのポイント
医療法人の組織再編は、一般事業会社に比べて制度化されているとは言い難い面がありますが、医療法や医療に関する許認可の枠組みの中で、一定のM&Aを行うことができます。M&Aを行うことにより、後継者問題や経営不振の病院の再生、新規分野への参入等が可能となります。
事業譲渡
医療法人では、一般事業会社で行われている会社分割のような仕組みがないため、医療法人の事業の一部を移管する場合には、事業譲渡を行うことになります。
事業譲渡は他の医療法人から事業の一部を買い取るスキームで、例えば複数の病院を持つ医療法人から、一つの病院のみを買い取る場合がこれに該当します。
事業譲渡によりM&Aが行われた場合、経営主体が変わり、買い手は新たな医療機関の開設となり、都道府県や保健所、社会保険事務所などに対して新規開設の手続きを行う必要があります。また病床の権利についても、一度売り手が病床の権利を返還し買い手が新たに病床の権利を取得するという手続きが必要とされますので、病床の引継ぎについて事前の確認が重要です。
出資持分譲渡
医療法人の出資持分の譲渡が可能か否かは、医療法などの法令では明らかにされていませんが、判例により、定款に反しない限り有効と判断されています。
実務上、持分の定めのある社団医療法人については、当該持分について当事者間で直接売買契約を結び譲渡を行うことで、オーナー変更を行うことが行われています。
このスキームによる場合、医療施設の開設、廃止などの手続きは必要なく、債権債務、契約関係、訴訟リスク等は新たなオーナーに引き継がれます。
合併
合併は医療法において唯一認められている組織再編の方法となります。したがって、手続きが明確に定められています。
医療法人が合併を行う場合には、社団医療法人は社団医療法人と、財団医療法人は財団医療法人との合併のみが認められており、通常の株式会社と同様に、吸収合併と新設合併とがあります。合併では債権債務や契約関係、訴訟リスクなどは合併後の法人に引き継がれます。