Financial Advisory Service

株式公開コンサルティング

企業が株式公開を行う目的は、新規事業への資金調達や創業者利益の享受、優秀な人材の獲得等様々でありますが、株式公開するということはプライベートカンパニーからの脱却を意味し、内部管理体制や経営管理体制を整備することが求められます。当事務所では資本政策の立案から決算体制の構築等幅広くコンサルティング致します。
IPO支援業務 >

株式公開を行うには、直前2年間の財務諸表について監査証明を入手する必要があり、監査法人等の監査に耐えうる決算体制の構築が必須になります。また証券会社や証券取引所の上場審査に耐えうる内部管理体制の構築を行う必要があり、各種規程類の整備や内部統制の構築、上場審査にあたっての書類作成も必要となります。
  
当事務所では、株式公開に精通した公認会計士により株式公開の初期段階から、上場までサービス提供しております。

企業再生コンサルティング

近年、中小企業を中心として取り巻く外部環境が厳しくなり、不本意ながら窮境に至ってしまうケースが多々見受けられます。ただ、窮境の原因を分析すると、原因は近年の事象のみに限らないことが多く、過去の「膿」が現在になって明らかになる例が少なくはありません。また、企業を再生していく過程で、取引金融機関等に協力を得なければならない例もあります。当事務所では、企業が窮境に至った原因の分析、財務リストラのアドバイス、金融機関に対する支援の依頼等を実施し、企業の再生への支援を致します。

企業を再生するにあたって、経営者が行うべきことはまず企業の実態を理解することであります。企業の実態を理解することとは、

  1. 企業の資産や負債の状況を理解する
    場合によっては価値が下落した資産が、決算書上企業に計上されたままであることも少なくありません。そこで企業に計上されている資産・負債について評価額の妥当性を検討することが必要です。
  2. 企業の事業の状況を理解する
    決算書上では利益が計上されていたとしても不採算となっている事業が少なくありません。そこで1の資産負債の評価を反映した事業ごとの業績の推移を分析し、不採算となっている事業を判断し事業を廃止するかの意思決定を行うことが必要です。
  3. 企業のコストの状況を理解する
    予算や目標管理されずコストが計上され続けた結果、削減可能なコストがある場合が少なくありません。そこでコストの内容を分析し、削減可能な水準を決定した上で予算を設定し予実管理を行うことが必要です。
  4. 企業の資金繰りの状況を理解する
    金融機関からの借入金の返済を考慮すると、近い将来資金繰りがショートしてしまうケースが少なくありません。そこで、上記の事業の状況やコストの状況を理解した上で、資金繰りの計画を立てる必要があります。それでも資金繰りがショートする場合には金融機関に返済条件の変更等の金融支援を依頼することが必要です。

当事務所では、上記の1から4の手続きを経営者の立場に立って実施します。

各種評価業務

企業活動を行っていく上においては、様々な局面におきましてバリュエーション算定の問題は避けて通れないところであります。日本の各法規則に則した公正なバリュエーションが算定されてこそ、適切な会計税務上の処理を行うことができることにもつながります。従来の第三者割当増資時における株価算定や事業譲渡時における価値評価算定のみならず、ストック・オプションに関する価値評価に関しては、公正価値評価と費用計上によって企業価値に影響を与える点を加味、設計段階からサービスを提供致しております。

1.企業価値(株価)評価

 

近年企業の活動を選択・集中する中、M&Aなどの件数が増加しております。事業や企業を売買するためには、他の財貨の取引同様その価値を決定する必要があります。またその価格は、売買の当事者間の交渉で決まることではありますが、その取引の根拠として価値を合理的かつ客観的に算定した上で交渉を行うことも、株主等への対外的説明の観点からは重要であります。当事務所では、企業の様々な局面において事業や企業の価値を客観的に算定しM&Aでの交渉や株主への説明等に資する情報を提供致します。

企業価値の算定の主な手法としては以下の3つの手法が挙げられます。当事務所では、企業の評価のニーズに合致した評価手法を用い評価します。

  1. マーケットアプローチ
    評価対象となる事業や企業の価値を、比較対象となる企業・事業の第三者間における取引価格を参考として算定する方法です。通常、公開企業の財務データと株式価値又は企業価値に基づき算定される上場株価比較方式が代表的な手法として挙げられます。
  2. コストアプローチ
    評価対象となる事業や企業を再構築した場合に要する費用をベースとして対象事業や企業の適正な価値を算定する方法で、時価純資産方式が代表的な手法として挙げられます。
  3. インカムアプローチ
    評価対象となる事業や企業から、将来得られると期待される収益(キャッシュフロー等)の現在価値を評価対象の適正評価額とする方法であり、将来の期待キャッシュフローを、リスクを考慮した割引率により現在価値に割り引くDCF法が一般的に多用されています。

また、相続や親族間での新株発行等、税務面を重視した株価の算定が必要な事例に対しても当事務所では、クライアントのニーズに合致した、客観的な株価の評価を実致しております。

2.フェアネス・オピニオン

 

フェアネス・オピニオンとは、M&A等における評価額(合併比率や株式移転比率等を含む)や評価結果に至る会社の経営判断を、独立の第三者が、様々な観点から調査し、その公正性について財務的見地から意見を表明することをいいます。
企業の経営者には、現段階ではフェアネス・オピニオンを取得しなければならないという法的義務はありませんが、M&A等での投資意思決定において善管注意義務や忠実義務を遵守していることの裏付けを得るため、フェアネス・オピニオンを取得する事例が増えてきております。 当事務所では、企業の経営者が意思決定をした取引金額等について、その評価額が財務的見地から公正であるか否かについての意見書(フェアネス・オピニオン)を作成するサービスを提供いたします。

フェアネス・オピニオンは株価評価のように評価額を算定する必要がなく、提出される意見書の分量も少ないことから、業務に要する時間は少ないとの誤解もあります。
経営者が経営判断で正当な注意を払い、善管注意義務や忠実義務を果たしているかを検証し意見表明するのに、特定のルールがありません。そのような状況のもとで高度な専門性を発揮し、十分な情報を収集し、分析調査しなければならないため、フェアネス・オピニオン業務を実施するにあたっては、株価評価業務よりも業務量が格段に多くなるのが通常です。

3.PPA(パーチェス・プライス・アロケーション)

 

PPAとは、企業がM&Aにより他の企業を取得した際に、その取得価額を被取得企業から受け入れた資産、負債に配分する作業のことをいいます。当該作業において、無形資産を含む資産、負債の公正価値評価を行う必要があります。 当事務所では、無形資産を含む被取得企業の資産・負債の公正価値評価を行うことにより、企業が各会計基準(米国基準、IFRS、日本基準)に準拠してPPAを実施するための支援をいたします。

わが国の企業結合会計基準は2008年12月に大幅な改正が行われ、取得価額の配分について従来は無形資産の認識を任意としていたところ、2010年4月1日より識別可能な無形資産について原則として認識することとなりました。
企業結合会計基準においては、法律上の権利など分離して譲渡可能な無形資産は識別可能なものとして取り扱われ、PPAの対象資産として認識することが求められています。
(具体例)
法律上の権利:産業財産権(特許権、実用新案権、商標権、意匠権)、著作権、半導体集積回路配置、商号、営業上の機密事項、植物の新品種等
分離して譲渡可能な無形資産:ソフトウェア、顧客リスト、特許で保護されていない技術、データベース、研究開発活動の途中段階の成果等
無形資産についても、企業価値評価と同様にインカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチの手法が用いられ、中でもインカムアプローチが主な評価手法となります。
米国基準、IFRSに準拠してPPAを実施する場合、認識すべき無形資産は日本基準より広範なものとなります。当事務所では、企業が適用する各会計基準に準拠したPPAの支援をいたします。

4.のれんの減損テスト

 

M&Aにより会計上認識されたのれんは、わが国の会計基準では20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却されるものの、未償却残高については減損テストの対象となります。
米国基準やIFRSを適用する企業の場合、のれんについて少なくとも年1回の一定の時期に減損テストを実施することが求められていますが、のれんの規則的償却が行われないことから、日本基準と比較して減損の影響は大きなものとなります。
日本基準からIFRSへ移行する企業の場合、IFRS初度適用時にのれんの未償却残高について減損テストを行う必要があります。
当事務所では、事業等の公正価値・回収可能価額の算定等を行うことにより、企業が各会計基準(米国基準、IFRS、日本基準)に準拠してのれんの減損テストを行うための支援をいたします。

のれんの減損テストの実施方法は、米国基準、IFRS、日本基準でそれぞれ異なります。
当事務所では、企業が適用する各会計基準の減損テストの実施方法に合わせ、適切な支援をいたします。

5.ストック・オプション評価

 

平成17年12月に「ストック・オプション等に関する会計基準」が制定されたことを契機に、役員・従業員等が会社に対して役務を提供することの対価として新株予約権を発行する取引は、同会計基準の適用対象となり、発行企業側ではその対価相当を費用計上しなければならなくなりました。そこで、その費用計上額を確定させるため、ストック・オプションの価値を評価する必要が生じてきました。当事務所ではストック・オプションの評価のみならず設計面にもおいてもアドバイスします。
ストック・オプション導入支援 >

ストック・オプションは、将来権利行使ができる権利(=オプション)であるため、金融工学の知識も必要となり、その評価方法は一般にはなじみが薄いものでもあります。そこで、当事務所では、その発行目的や発行企業のニーズを分析し適切に制度設計を行った上で、適切な評価方法にてストック・オプションを評価します。

財務・税務デューデリジェンス

企業が実施するM&Aに際しては、取引価格の交渉や、その交渉の前提となる事業計画の評価において財務実態を把握する必要があり、実態貸借対照表及び実態損益計算書が必要となります。また近年複雑化する組織再編に伴い税務リスクも複雑化しており、税務リスクの把握もM&Aに際しては必須のものとなっております。また、金融機関に対する事業再生計画の提出に際しても、特に財務面での実態把握が必須になると考えられます。当事務所では、財務デューデリジェンス及び税務デューデリジェンスを迅速に実施し、クライアントの迅速な意思決定をサポート致します。

当事務所では、M&A等の組織再編に際してのデューデリジェンスでは、単に財務実態を把握するのみならず、事業計画の評価も実施し、具体的な取引価格の評価に至るまでワンストップでのサービスを提供しております。また、上場企業等の場合にはM&A完了後の内部統制体制の構築等の作業が必要となりますが、これらの業務についても一貫してサービス提供を行います。

企業再編コンサルティング

近年M&Aによる組織再編のみならず、企業グループ内での組織再編を行うケースが増加しております。上場企業等であれば、経営資源の選択と集中のための一部事業の分社化や、経営管理体制の強化のため持株会社体制への移行、いわゆる親子上場の廃止などが行われる事例が増加しております。また、非上場会社においては、特に税務面でのメリットの享受の観点からも上場企業同様の目的意識をもった上で組織再編を行う事例が増加しております。当事務所では、クライアントのニーズに即した最適な組織再編スキームの検討及び税務面でのメリット最大化の手法のサービスを提供致しております。

当事務所では、組織再編による税務面でのメリットの検討のみならず、連結納税制度の導入も含めた形で、クライアントの企業グループとしての税金コストの最小化を検討致します。一つの組織再編を実施しようとしても、その採用するスキームによって、法的手続や税務面での取り扱いが大きく変わることになるので、メリット・デメリットを十分に検討した上で実行する必要があり、当事務所ではそれらのアドバイスを実施することで適切な組織再編をサポートします。

コーポレートファイナンス業務

企業の企業価値・株主価値創造において、事業戦略の策定、戦略目的達成のためのM&Aや財務デューデリジェンス等の各種トランザクションサービスといった首尾一貫したサービスが必要とされる場面が昨今増加しているかと思われます。

コーポレートファイナンス業務として、私どもは、会計、税務、法務、バリュエーション等多方面から検討策定し各種銀行や法律事務所等とも連携しサービスを提供致します。

M&Aやアライアンスにより企業価値を高めるためには、事業戦略や合従連衡戦略の明確化、戦略目的達成にフォーカスしたM&A・アライアンスの実行に加え、M&Aやアライアンス後の速やかな統合が鍵となります。これらを考慮しクライアント先を一貫してサポート致します。
M&Aの概要(手法と流れ含む)>

IFRS(国際財務報告基準)導入支援

わが国では平成27年(2015年)からIFRSの導入が義務化されるともいわれております。IFRSへの対応が義務化された場合には、企業はIFRSの理解、会計処理方法の変更、開示方法の変更、場合によってはシステムの変更等検討すべき課題が多岐にわたると考えられます。
IFRS導入支援 >

当事務所では、IFRSの導入支援から実際の運用に至るまでクライアントのニーズに基づき一貫して支援いたします。

支援業務例

  • 日本基準との差異分析
  • 会計方針の策定支援
  • ビジネスプロセスの変更の検討
  • 人的資源への助言(研修等)

経営コンサルティング

企業が経営活動を行うにあたっては、経営数値を適時に分析し、その結果に基づいて経営施策を行うことが重要となります。当事務所では、各種経営分析手法を用いて企業の経営分析を実施致します。

経営分析の手法には、以下の分析手法が挙げられます。

  1. CVP分析(Cost-Volume-Profit Analysis)…原価を変動費と固定費に分解し、損益分岐点を分析する手法。原価の分解をキャッシュベースで行うことで収支分岐点分析を行うことも可能です。
  2. 賃金支払適正限度率…今支払われている賃金が適正限度額の範囲内かどうかを分析する手法

当事務所では、企業の実態に合った経営分析の手法の選択及び分析を行い合理的な意思決定の基礎を提供します。また、適正な分析を行うためには、迅速で適正な決算がなされることが大前提となることから、適正な決算を早期に行う仕組作りについても支援します。 

当事務所では、歯科医院様向けに以下のような分析ツールを提供しております。
歯科クリニック経営診断と財務分析 >